Prevenir la corrupción: 6 estrategias para evitar el uso de información privilegiada
Dentro del marco regulatorio creado para prevenir la corrupción y luchar contra el soborno, evitar el uso de información privilegiada es una de las preocupaciones que en la actualidad adquiere especial relevancia.
Con la promulgación del Reglamento (UE) sobre el Abuso de Mercado, aparece este nuevo elemento –el uso y divulgación ilegal de información privilegiada-, cómo eje central de una nueva normativa destinada a proteger la integridad de los mercados.
El Reglamento establece severas sanciones económicas para empresas y personas que incurran en infracciones declaradas en esta nueva normativa. La protección a la información privilegiada, no obstante, siempre ha sido uno de los frentes a cubrir en la lucha para prevenir la corrupción. Ahora, este Reglamento la ubica en un lugar privilegiado, razón por la que es importante trabajar en el diseño de estrategias eficaces para protegerla.
¿Cómo prevenir la corrupción protegiendo la información privilegiada?
Información privilegiada hace referencia a datos o informes que no son públicos aún y, de serlo, afectarían de forma significativa el valor o precio de lo que el Reglamento denomina “instrumentos financieros”.
Por “instrumentos financieros” usualmente se habla de las acciones o los derechos de propiedad sobre una organización, aunque no exclusivamente. Entonces, aterrizando el concepto con un ejemplo cotidiano, si un empleado u otra persona tiene conocimiento de que una organización se fusionará con otra, lanzará al mercado un producto nuevo, tiene serios problemas financieros que no se han divulgado o puede ser sancionada por alguna irregularidad, esto constituye información privilegiada.
Si ese empleado hace uso indebido de esa información, vendiéndola u obteniendo un provecho de ella, comprando acciones que pronto elevarán su precio, por ejemplo, está haciendo uso ilegal de esa información privilegiada.
Esto, por supuesto, es un riesgo que tienen en cuenta los encargados de prevenir la corrupción en cualquier organización. Y para ello, pueden hacer uso de estas estrategias:
1. Definir con precisión el concepto de información privilegiada
En muchas organizaciones, la información privilegiada, que por su naturaleza debe ser confidencial, deja de serlo porque las personas que tienen acceso lícito a ella no tienen clara la condición de privilegio que la información implica y el conflicto de intereses que puede generar.
Es un problema de falta de precisión y definición. La información privilegiada, para que lo sea, debe reunir tres requisitos: ser privada o confidencial, ser precisa y concisa, y tener la capacidad para afectar positiva o negativamente el precio de un instrumento financiero.
La información privilegiada cumple las tres características. Un dato o un informe que apenas incorpora uno o dos de estos requisitos, no es información privilegiada. Entonces, la primera estrategia es definir con precisión lo que es este tipo de información, comunicarlo a todos los empleados y, cuando se esté en presencia de este tipo de informes, hacerlo saber a las personas que tendrán acceso a ellos.
2. Crear listas de información privilegiada
Una forma efectiva de tratar el riesgo de uso indebido de información privilegiada es revelándola a aquellos dentro de la organización y cualquier parte interesada externa que deba tener acceso a esa información.
Sin embargo, se pueden dar circunstancias en las que no sea posible divulgar la información privilegiada, como por ejemplo:
- Que la divulgación prematura tenga un coste superior para la organización, al que representa el uso indebido de la información.
- Postergar la divulgación no induce al error a terceros.
- La divulgación inmediata causa un daño a alguien que tiene un interés legítimo.
- La información, mas allá de su carácter privilegiado, es confidencial.
Si se presenta una, algunas o todas estas circunstancias, se debe crear una lista restringida de personas que tendrán acceso a esta información. Esto implica que las personas que se incluyen en la lista deben aceptar la responsabilidad y la obligación de mantener la confidencialidad de la información, así como entender las consecuencias de hacer un uso indebido de ella.
3. Identificar comportamientos anormales
Una de las estrategias más efectivas para prevenir la corrupción es identificar comportamientos irregulares en los empleados. Trabajadores que nunca toman vacaciones, que sostienen reuniones sospechosas fuera de su trabajo, que utilizan ropa o teléfonos cuyo coste no corresponde a su salario, todos estos son indicadores de fraude o corrupción, válidos también para el uso indebido de información privilegiada.
Identificar estos patrones irregulares, permite anticipar conductas contra la ética, prevenir la corrupción y evitar el uso ilegal de información privilegiada.
4. Implementar canales de denuncia
Los informes de denunciantes son instrumentos valiosos para prevenir la corrupción y evitar el uso de información privilegiada. Es importante recordar, además, que implementar canales de denuncia es una obligación para las empresas sujetas a cumplir con la Directiva de Denuncia de Irregularidades de la Unión Europea.
5. Supervisar operaciones personales de los empleados
En sectores altamente regulados, como el financiero, se permite la supervisión de las operaciones personales de los empleados, cómo herramienta eficaz para prevenir la corrupción y, por supuesto, el uso indebido de información privilegiada.
En otros sectores, es preciso solicitar aprobación previa por parte del empleado para supervisar las operaciones personales e identificar así conductas improcedentes.
6. Educar a empleados y otras partes interesadas sobre la información privilegiada, su uso lícito y su uso indebido
El conocimiento sobre lo que es información privilegiada, que se indica en el primer punto, reduce de forma sustancial el riesgo de su uso indebido. Pero los empleados necesitan saber qué es uso lícito y qué es uso indebido de la información privilegiada.
Este tipo de conocimiento mitiga el riesgo de uso de información privilegiada y ayuda a prevenir la corrupción.
La implementación de estas estrategias requiere un apoyo tecnológico, especialmente en lo relacionado con canales de denuncia, procesos de formación o supervisión de operaciones personales.
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